近日 ，慧博云通（301316.SZ）拟发行股份及支付现金购买宝德计算机67.91%股权。数据显示，2024年慧博云通营业收入为17.43亿元，而标的公司宝德计算机同期营收达100.1亿元。
这桩“蛇吞象”交易迅速点燃了市场热情，慧博云通在公布消息后收获三个20cm涨停，6个交易日内涨幅高达93%接近翻倍。但爆炒背后，风险也在快速累积。
ARM服务器龙头，盈利水平一般
慧博云通主营业务为大型企业提供软件技术服务，技术和利润附加值不高。2020年到2024年，尽管公司收入一路走高，但净利率一路走低，从2020年的9.63%降至2024年的4.04%，导致扣非净利润始终在6000万元到7900万元之间徘徊，并未体现出成长性。
收购标的宝德计算机主要产品为信创、通用和特种服务器，是国内ARM架构服务器的细分龙头企业，连续多年位居中国ARM架构服务器市场第一，产品适配华为昇腾、飞腾等ARM架构国产芯片。
从披露的财务信息看，2023年和2024年，宝德计算机营收分别为92.7亿元和100.1亿元；归母净利润分别为2亿元和2.35亿元；净利率分别为2.16%和2.35%，相对较低。与此同时，公司资产负债率也相对较高，2023年末和2024年末资产负债率分别为61.5%和71.36%。
宝德计算机自身隐患较多
根据宝德计算机此前在IPO辅导期披露的报告，公司仍存在一些合规问题。
首先，宝德计算机控股股东及实际控制人在引入外部投资方时，与部分股东签署附带特殊条款的对赌协议，目前是否完全解除仍然存疑。
其次，宝德计算机原高管受处罚可能引发合规性审查。2025年3月，宝德计算机原董事长张云霞、董事李瑞杰因中青宝2019-2021年财务数据虚假记载及未及时披露实控人被采取刑事强制措施，被深圳证监局处以高额罚款。尽管二人已于2024年11月退出管理层，由张云霞与李瑞杰之子李逸龙接任董事长，但其历史行为仍可能引发监管对宝德计算机内控有效性及信息披露机制的追溯审查。
再次，本次慧博云通收购宝德计算机的股份，并不包括宝德计算机控股股东霍尔果斯宝德及宝德研究院持有的32.09%股份。尽管公告中称，上市公司与标的公司原控股股东将全面合作，持续基于各自的行业资源与专业能力支持标的公司发展。但这种不常见的收购方式，可能对未来慧博云通整合宝德计算机带来难度。
此外，天眼查显示宝德计算机的两个股东郑学东和霍尔果斯宝德分别被冻结股权数额为1680万元和5275.3万元，这点在公告中并未披露。
慧博云通被严重高估
基于主营业务为服务器，宝德计算机在A股的对标对象主要为浪潮信息（000977.SZ）和中科曙光（603019.SH）。浪潮信息和中科曙光静态市盈率分别为31.8倍和47.8倍，市净率（LF）分别为3.6倍和4.5倍。如果宝德计算机参照浪潮信息的估值情况，按静态市盈率估值为74.7亿元，按市净率估值为99.4亿元。
考虑到宝德计算机被并购有一定折价，此次交易中，宝德计算机估值分三种情形假设为50亿元、60亿元和70亿元，对应67.91%的股权交易对价分别为33.96亿元、40.75亿元和47.54亿元。按照20.26元/股发行价计算，购买资产新发行股份分别为1.68亿股、2.01亿股和2.35亿股。同时，基于本次募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，配套募集资金新发行股份分三种情形假设为0.404亿股、0.808亿股和1.212亿股，交易完成后，三种情形下慧博云通总股本分别扩张至6.12亿股、6.86亿股和7.6亿股。按照5月23日收盘价49.01元/股计算，对应交易完成后上市公司市值分别为299.9亿元、336.2亿元和372.4亿元。
以慧博云通2024年归母净利润6558.76万元看，67.91%宝德计算机在被并购后将贡献1.6亿元归母净利润，两者合计为2.26亿元归母净利润。即使按交易完成后最低市值299.9亿元计算，公司静态市盈率将达到132.7倍，该估值远超过作为可比公司的浪潮信息和中科曙光。
